Il modello duale e' stato molto utile

"Il D.Lgs. 6-2003 ha introdotto la possibilita' di strutturare la governance delle societa' per azioni secondo il modello dualistico, con ripartizione delle competenze interne fra un organo esecutivo ed un organo di sorveglianza, fondamentalmente in linea con il modello tedesco.
Per usare un'espressione dell'onorevole Michele Giuseppe Vietti il dualistico e' "il modello di amministrazione che piu' realizza la dissociazione tra proprieta' dei soci e potere degli organi sociali". Nella prassi, il dualistico e' stato applicato nei casi in cui era opportuna una rigida separazione tra proprieta' e consiglieri di gestione, o perche' la proprieta' era frammentata su un numero elevato di soci (come nelle cooperative) o per via della natura istituzionale o pubblica dei soci, o anche perche' gli investimenti fatti dai soci erano di entita' molto diversa (quindi soci investitori ma non gestori) o, infine, il coinvolgimento che i soci volevano nella gestione era irrilevante.
Caratterizza il sistema dualistico la flessibilita' nella ripartizione tra i due organi dell'alta gestione e della supervisione strategica. Quest'ultima va al consiglio di sorveglianza (cds), se lo statuto dispone espressamente in tal senso. Sarebbe questo il caso del modello "forte". Nel modello "debole", invece, al cds e' demandata la funzione di controllo, prerogativa ex-lege. L'analisi del mercato evidenzia come tale paradigma sia stato apprezzato dagli operatori ed ha trovato applicazione in situazioni anche molto diverse. I modelli "deboli" paiono una variante al modello tradizionale limitandosi ad attribuire al consiglio di sorveglianza la funzione di controllo, ossia i poteri stabiliti dal codice civile come prerogative inderogabili e caratterizzanti il modello dualistico: il cds risulta "appiattito" sul collegio sindacale. I modelli "forti" valorizzano, invece, la funzione di indirizzo strategico e di alta direzione del cds, demandando la gestione al consiglio di gestione (cdg).
Tale modello si e' affermato nelle scelte di cinque delle prime 20 societa' quotate per capitalizzazione: Intesa Sanpaolo, Ubi Banca, Banco Popolare, Mediobanca (tornata a fine 2008 al sistema di amministrazione tradizionale), nella public utility lombarda A2A e nell'azienda a controllo familiare Monti Ascensori. E' stato applicato anche nell'ambito di fusioni "di tipo paritetico" (come quelle tra Intesa e Sanpaolo Imi, tra Popolare di Verona e Novara e Popolare Italiana in Banco Popolare, tra Bpu e Banca Lombarda e Piemontese in Ubi) ed anche in momenti di discontinuita' nella vita societaria, come eventi straordinari che possono richiedere l'adozione di un modello di governance elastico, adattabile ad una compagine articolata di soci o al peso e alla rilevanza paritetica delle societa' oggetto del processo di fusione. Alla luce di tale considerazione potrebbe anche non apparire anomala la scelta di Mediobanca, il gruppo di Cesare Geronzi di ri-adottare il modello tradizionale. Ma il duale e' stato applicato in molti altri casi. Per via legislativa (riforma Ciampi-Amato) nelle Fondazioni bancarie, giustamente considerate "laboratorio per il duale" da Giuliano Segre. Nelle societa' a partecipazione pubblica, che si distinguono per perseguire la massimizzazione del valore per gli azionisti insieme alla tutela dell'interesse pubblico, come la sicurezza delle infrastrutture regionali e/o statali (e' il caso di Infrastrutture Lombarde), nelle societa' cooperative, ai fini della tutela di quell'interesse quasi-pubblico che esse perseguono, nell'ambito del passaggio generazionale di societa' che nascono come aziende di famiglia (come la citata Monti Ascensori); nei trust, come strumento di controllo sull'operato del trustee, infine come strumento di governance nel non-profit.
Pertanto il modello duale - a condizione che sia scelto in funzione delle variabili sottostanti ciascun caso concreto e che venga adeguatamente tutelata l'efficienza del sistema - si e' dimostrato uno strumento di governance elastico ed efficiente".
(Annapaola Negri Clementi, MF, Dow Jones Newswires)